Los "Merengues" finalizaron líderes en el Grupo B y con 18 puntos sobre 18 jugados (único invicto en esta fase), el campeón defensor cerró de la mejor manera esta ronda.

Fue victoria por 4 a 0 ante el Ludogorets de Bulgaria, que fue eliminado de esta instancia. Cristiano Ronaldo abrió el partido de penal y llegó a 73 goles (está a uno de Lionel Messi en la tabla de artilleros históricos). Los otros tantos fueron de Bale, Arbeloa y Medrán.

Otros resultados.

Benfica 0 - 0 Bayer Leverkusen
Borussia Dortmund 1 - 1 Anderlecht
Galatasaray 1 - 4 Arsenal
Liverpool 1 - 1 Basilea
Mónaco 2 - Zenit
Olympiakos 4 - 2 Malmo

Clasificados:
 
Grupo A: Atlético de Madrid - Juventus
Grupo B: Real Madrid - Basilea
Grupo C: Mónaco - Bayer Leverkusen
Grupo D: Borussia Dortmund - Arsenal